Anfang 1967 begannen beim Konstruktionsbüro Mil unter Führung von Marat Tischtschenko die Projektierungsarbeiten an einem neuen, riesigen Schwerlasthubschrauber, der alles bisher auf diesem Gebiet Dagewesene in den Schatten stellen sollte. Dabei lag ein offizieller Auftrag zur Schaffung eines solchen Luftfahrzeuges gar nicht vor, doch spiegelte seine Entwicklung ziemlich genau die Situation in der Sowjetunion der späten sechziger Jahre wieder.
Mil & Genossen wollten mit dem neuen Muster zum Einen einen Beitrag zur Erschließung der reichen Erdöl- und Erdgasvorkommen im Hohen Norden und Fernen Osten der Sowjetunion leisten, Gebieten dauerhaften Frostes, die nur auf dem Luftwege zu erreichen waren. Ihrer Meinung nach war das nur möglich, wenn Transportmittel immer größerer Zuladung zur Verfügung stünden.
Zum Anderen waren sie sich der propagandistischen Wirkung des Gelingens eines solchen Vorhabens und damit der wohlwollenden Duldung seitens "der Obrigkeit" sehr wohl bewusst, das ein Instrument des Kalten Krieges sein und der Welt die Überlegenheit des sozialistischen Systems beweisen sollte. Dabei bezweifelte niemand die Fähigkeit der kapitalistischen Konkurrenz, einen ähnlichen Giganten zu bauen, und auch die Möglichkeiten dazu, wenn nur der Bedarf des Marktes dafür angemeldet würde.
Kein Bedarf für die sozialistische Spitzenleistung

Unglücklicherweise hatten indessen Konstrukteure und Politbürokraten schon bei der Planung genau diesen Bedarf ihres eigenen Marktes falsch eingeschätzt – sie sahen zwar ein Problem und boten eine kühne Lösung an, berücksichtigten aber keinesfalls die realen Gegebenheiten jener, die den Riesenvogel per Dekret nutzen sollte, des Universaltransport- und Logistikunternehmens Aeroflot nämlich. Es ging auf sowjetischer Seite nicht nur darum, die technologischen Probleme zu lösen, die ein solches Vorhaben mit sich brachte, sondern einmal mehr – koste es, was es wolle – eine sozialistische Spitzenleistung zu schaffen, weshalb, wie in solchen Fällen üblich, unverzüglich ein dicker Mantel des Schweigens und der Geheimhaltung über dem Projekt ausgebreitet wurde.
Weil nun aber noch gar nicht klar war, ob Aufwand und Nutzen des Giganten in einem vernünftigen Verhältnis stehen würden, weil sich sogar ablehnende Stimmen aus den Reihen der Aeroflot erhoben, galt es Konstruktionsaufwand und Entwicklungskosten möglichst gering zu halten. Also nahmen Tischtschenko und seine Gruppe zwei Antriebsblöcke des bis dahin größten Hubschraubers der Welt, des Mi-6, mit insgesamt vier Wellenturbinen Solowjow D-25WF und einer Gesamtleistung von 19.136 kW und installierten sie an langen, als Auftriebsflächen dienenden Auslegern an einem 37 Meter langen Rumpf, der etwa das Nutzlastvolumen des Frachtflugzeuges Antonow An-22 hatte. Auch die Hauptrotoren stammten original von der Mi-6, nur dass sie hier gegenläufig arbeiteten und die nach hinten strömende Luft, zwischen zwei Endplatten eines konventionellen Höhenleitwerkes kanalisiert, direkt auf ein ebenso konventionelles Seitenleitwerk traf.
Damit konnte man zwar auf den sonst üblichen Heckrotor zur Fluglagestabilisierung verzichten, doch mussten die ineinander greifenden Rotoren mit einem Durchmesser von jeweils 35 Metern genauestens koordiniert werden, damit sie auch bei widrigsten Flugbedingungen nicht gegeneinander schlugen. Hier erwiesen sich die Konstrukteure allerdings als wahre Meister, und in der erstaunlich kurzen Zeit von nur anderthalb Jahren brachten sie den Riesen zum Fliegen.
Erst die Rekorde machten das Muster im Westen bekannt
Der Erstflug erfolgte am 10. Juli 1968, und an der nachfolgenden Erprobung nahmen zwei als W-12 (W – wertoljot – Hubschrauber) bezeichnete Prototypen teil. Bereits im Februar des folgenden Jahres erflogen sie einige Rekorde, und erst durch deren Anmeldung bei der FAI erfuhr man im Westen von der Existenz dieses Musters, dem die NATO den Codenamen "Homer" gab.
Am 6. August 1969 schließlich schleppte eine der Maschinen unter Testpilot Wiktor Koloschtschenko 40.205 Kilogramm Nutzlast auf 2255 Meter Höhe, doch weder dieser bis heute ungebrochene Weltrekord noch Demonstrationen des Hubschraubers in aller Welt konnten die Aeroflot in ihrer ablehnenden Haltung erweichen. In ihrer Chefetage befürchtete man nicht zu Unrecht viel zu hohe Kosten im Betrieb und zudem enorme Probleme bei der Wartung unter sibirischen Winterbedingungen.
Immerhin brachte die Präsentation einer Maschine auf dem 1971er Aerosalon in Le Bourget wenigstens den erwünschten propagandistischen Erfolg, und ein anschlie-ßender Rundflug aller dort gezeigten sowjetischen Luftfahrzeuge (Tu-144, Mi-12, IL-62, Tu-154 und andere) durch die sozialistischen "Bruderländer" sollte auch diesen die Überlegenheit der sowjetischen Luftfahrtindustrie zeigen. So waren die Maschinen auch für mehrere Tage auf dem Ostberliner Zentralflughafen Schönefeld aufgebaut und wurden den zahlreich herbei strömenden Schaulustigen präsentiert.
Dennoch nützten alle diese Bemühungen nichts, denn sie zogen keine Bauaufträge seitens der Aeroflot oder anderer potenzieller Kunden nach sich. Nicht einmal die Prototypen wollte das Unternehmen einsetzen, um wenigstens mit ihnen den Nutzen solcher Großgeräte zu demonstrieren. Als dann auch noch der erste Prototyp bei einem Landeunfall, glücklicherweise ohne Personenschaden, zu Bruch ging, wurde das Projekt abgebrochen.
Die zweite Maschine landete aus Platzmangel im Museum der Luftwaffen-Akademie in Monino bei Moskau, obwohl sich die Luftstreitkräfte niemals für den Schwerlasttransporter interessiert hatten. So endete wenig ruhmreich die Entwicklung eines außergewöhnlichen Hubschraubers, den letztendlich niemand brauchte.